整个山东、河北两省各地明军或望风而逃，或撤兵让路。
    当时已接圣旨由杨柳青调往山西任总兵的周遇吉本已带兵开拔，但他听说清兵要过境杨柳青，遂率骑兵返回杨柳青，利用地形痛击清军，在杨柳青与清军大战三天三夜，清军死伤数千，创造了在明清交战史上罕见的明军以少胜多的战例。
    在那个见了清军就逃的时候，别说是与清军交战了，就是不逃走、不投降便是大大的忠臣了。
    周遇吉敢于同清军交战，还能斩首数千，无异于蒙蒙暗夜中一颗极其闪亮的星，于是因功加太子太保、左都督。
    1644年2月7日，太原沦陷，原任山西巡抚蔡懋德自尽身亡。
    李自成在太原休整八天之后，又攻取了忻州，进而急攻代州。周遇吉在代州坚守数十天之后，粮尽援绝，率军突围后退保宁武关。
    宁武关位于山西中部，传说由凤凰所变，故有“凤凰城”之称。宁武是由太原北上大同的交通要道，明朝景泰年间建筑关城，与偏关、雁门关一起成为防御鞑靼骑兵的山西三关之一，战略地位极为重要。
    宁武关地势险要，李自成自然志在必得，史载此次战役进行得相当惨烈。大顺军因为在明军火炮猛烈的轰击伤亡较重，曾以“五日不降者屠其城”的宣传攻势希望迫使周遇吉投降。
    明军火药即将耗尽的时候，一些将领也曾劝说周遇吉改变策略不要一味硬拼，但被“一军皆忠义”的周遇吉断然拒绝。
    于是在城内设伏，出弱卒诱

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