1937年8月13日,日军在上海开始向我全面进攻,广东余汉谋部奉命派一个军北上参加淞沪会战。军部于1937年9月1日乃调集人马正式成立,惟该军当时只辖两个师。临出发前,余汉谋乃派教导旅彭林生部归叶指挥,同时北调。
1937年9月中旬,该军全部集中广州,乘粤汉火车陆续北上直达汉口,再由汉口乘轮东下江苏镇江,再由镇江乘京沪火车到上海附近的南翔车站下车。当时日军向吴淞口宝山一带进攻甚烈,66军马上开赴刘家行一带占领阵地,对敌作战。由于淞沪沿线濒海,受到敌人强大海军炮击,和我方采取密集队伍作战,伤亡奇重。归66军指挥的教导旅彭林生部,参加战斗冲锋陷阵不到几个回合几乎全部消灭,以后该旅剩余官兵拨归160师补充,取消教导旅的番号。不久,该军转移到广福线作战。是年11月,因右翼大战被敌攻破,并进行向我包抄,乃全线开始撤退。敌人占领上海后,长驱直入,继续进攻南京。
66军中间经过苏州、锡澄、江阴、汤山等线与敌作过短时阻击战斗,以后就退入南京城,开始城防战斗。军辖下两个师,因伤亡过半,乃各编并为一个旅,159师以林伟俦为旅长,160师以喻英奇为旅长,参加南京保卫战。
1937年12月12日下午,南京城的光华门被敌攻破,军心摇动,守城司令唐生智乃下令突围。66军除159师师长谭邃因病特准和唐生智搭电船渡河过浦口外;全军上至军长叶肇,都从太平门突围到达安徽宁国
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