刘黑闼于是据守洺州。
    李世民依仗洺水的险要，摆开军营来威逼刘黑闼，分别派遣突袭部队，截断他的运粮通道。刘黑闼又多次挑战，李世民坚守壁垒不应战，来挫伤他的锐气，刘黑闼城中的军粮已尽，李世民料定他必然要来决战，预先命人堵住洺水上游，对守堤的官员说，战斗打响时，等刘黑闼军过河走到河中间就挖开堤坝。刘黑闼果然率领步兵、骑兵两万人要过洺水摆阵，跟唐军大战，刘黑闼军溃不成军，河水又汹涌而来，刘黑闼的人马无法过河，被杀死一万多人，被淹死几千人，刘黑闼和范愿等带着一千多人逃往突厥。
    刘黑闼借得突厥兵再起，侵犯山东，到了定州，他原来的将领曹湛、董康买以前逃亡在鲜虞，这次又招集人马响应刘黑闼。唐高祖任命淮阳郡王李道玄为河北道行军总管，与原国公史万宝讨伐刘黑闼。刘黑闼攻陷瀛州，杀死瀛州刺史马匡武，东盐州人马君德背叛唐朝，以东盐州归附刘黑闼。唐高祖派齐王李元吉统帅讨伐刘黑闼，刘黑闼军进攻鄃县，贝州刺史许善护战死，观州刺史刘君会反叛唐朝，投靠刘黑闼。
    刘黑闼军与唐军李道玄部在下博交战，唐军战败，李道玄阵亡，史万宝轻装骑马逃了回去，洺州总管庐江王李瑗弃城西走，相州以北州县相继归附，十天时间全部收复原有城镇，又在洺州建都。刘黑闼军攻陷沧州，唐廷3次换帅，以皇太子李建成代替李元吉。
    刘军攻陷恒州，杀刺史王公政，刘黑闼军攻打魏州不下，与建成、元吉大军相峙于昌乐。太子李

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