当地土匪、反动道会在国民党顽固派的策动下，死灰复燃，乘机袭扰我军。
    加之新开辟的根据地群众基础薄弱，又受白党正统观念的影响，不能积极支援我军，我军不得不逐渐向东转移。
    为了摆脱困境，改变被动局面，使部队得以休整喘息，第10旅根据上级指示，疏散部队，于3月中旬跨过津浦路东，进入灵壁、泗县、五河之间的以天井湖为中心的地区，开辟新的根据地。
    但该地区紧靠战略要地徐州，又处于浍河、沱河之间的水网地带，对来自北方的第10旅而言很不习惯，部队机动困难。以徐州为中心的日伪军不断出扰，土匪、反动道会活动甚为猖獗，没有群众工作基础，我军难以在此地区扎根。
    第10旅又奉命于3月下旬返回津浦路西，在宿县以南怀远以北地区坚持，并狙击顽军东进。
    此时顽军李仙州所部，在日军默许下继续东进，先后占领龙亢、河溜等地，伺机北犯。企图配合日伪军，消灭我军于津浦路西，或逼我军退到津浦路东。
    4月15日获悉宿县日军南下扫荡，第10旅旅部转移至北淝河北岸赵老家一带。8时左右顽军两个步兵团、一个骑兵团由龙亢、包家集向我军进攻，受到28团2营8连的顽强阻击，打退敌人多次进攻，掩护旅机关向西北方向张巷子转移。
    此时板桥、蕲县、湖沟等地日伪军也一齐出动，进至张巷子以西之顾庄丁庄一线配合顽军夹击我军，在张巷子与第10旅旅部遭遇。旅部组织机关干

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