八路军115师(兼山东军区)召开桃峪会议，将部队统一编成6个教导旅，其中把5纵1支队（原苏鲁豫支队）也编为教导第1旅。
    这样，该部队编制就特殊了，他既是八路军115师(山东军区)教导第1旅，又是八路军第5纵队第1支队，仍归华中总指挥部指挥，以后随5纵改编为新四军第3师第7旅。
    11月25日，原新四军参谋处长赖珠任华中新四军八路军总指挥部参谋长。
    曹甸在江苏宝应县东北，车桥、平桥、朱桥距曹甸仅数十公里，这几个地方都是苏北重镇。曹甸周围是水网地带，内筑有坚固碉堡、暗堡，易守难攻。
    其核心工事内驻有韩德勤保2旅一部、89军33师两个团及直属工兵营、特务营、炮兵营等，共约5000多兵力，韩德勤在兴化及其附近之保6旅、独6旅等亦约5000多兵力，随时可以策应曹甸。
    经中央同意，华中总指挥部决定在宝应作战，攻占射阳、安丰、曹甸、车桥，以隔断东北军112师霍守义部、韩德勤部之间的联系，打通我军于皖东、苏北之联系，彻底解决苏北问题。
    黄大将对消灭曹甸顽军、彻底解决苏北问题，并没有实质上的不同意见，只是在打法上有自己的看法。应强调的是，虽然在打法上有自己的主张，但黄大将、韩参谋长率领八路军第5纵队坚决执行了总指挥部关于曹甸战役的所有作战命令。
    11月28日，天气恶劣，下起大雨，那一带河湖很多，道路泥泞难行。这时，粟大

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