排挤出齐鲁大地。西安事变，韩复榘通电支持张学善，将两人矛盾加深。
    37年抗战爆发后，韩复榘任第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责指挥山东军事，承担黄河防务。他拒绝日本人的“华北五省自治”计划，亲自在第一线指挥，经历夜袭桑园车站、血战德州、坚守临邑、济阳遭遇战、徒骇河之战、济南战役、夜袭大汶口等战役。
    这年冬天，韩部损失较大，德州血战韩部三个师损失过半，加之临战之际，清先生不信任他，把许诺调给他的中央军重炮旅调配给汤恩伯部，韩复榘心怀怨怼，为了给自己的嫡系部队保留实力，几乎是不战而退，主动放弃了黄河泰山的天险，几日之内便弃守了原本预计可守数周的黄河防线。
    韩复榘离开济南后，李宗仁电令其死守泰安。韩复榘回电：“金陵不守，何守泰安。”李接电，又是大怒，将韩电转给清先生，指韩复榘不听指挥。另一方面，他同四川省政府主席刘湘秘密联络，企图共同发动反蒋运动。韩复榘的这些行为使清先生下定了肃清他的决心。
    38年1月19日，青白党组成高等军法会审，何应钦任审判长，鹿钟麟、何成任审判长官，贾焕臣任军法官。然而，在审讯中，韩复榘只昂着头微笑，一句也不答复，也不请求宽恕。到了二十四日晚上七时左右，他被特务押送至武昌城外枪决。
    过后，清先生念及其中原大战中的功劳，在部下劝说下准其安葬，因韩复榘是二级上将，又是一省主席。韩复榘的灵柩被安葬于豫鄂

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