机在日军战斗机赶到之前返回南京，尾随追击的16架日军96舰战，在句容上空与严阵以待的24架中苏战斗机遭遇，日机在被击落7架后主动撤退，苏军一架伊16迫降在句容机场，飞行员受伤。
    乘坐汽艇的是打算渡过太湖向常州迂回，企图对无锡形成合围的日军秋山支队。结果迂回目的没达成，反而在湖面上成了苏军战斗机最好的靶子，日军损失超过500人，很多都是汽艇被机枪击穿船壳落水后给淹死的。
    28日，无锡沦陷。担任左翼军总司令的陈诚不得不命令部队主力向浙、皖山区撤退。而日军乘胜以第十一、十三师团向江阴方向实施进攻。
    江阴是长江与南京的大门，地势险要，江面仅宽两公里。国民党军已在这里自沉了28艘装满石头的旧军舰和商船堵塞航道，防止日军舰艇沿江而上。江阴要塞作为长江的一道“大锁”，共有东山、西山、黄山、肖山、鹅山等八处炮台，共部署了37门岸防炮，其中有部分是从德国购买的最新式88毫米与150毫米加农炮。
    江阴要塞司令许康在战前动员大会上以“一定要与江阴要塞共存亡！”的口号激励要塞守军，决心誓死守卫长江咽喉。
    蒋介石也知道江阴的重要，命令由卫戍长官部副司令长官兼江防军总司令刘兴坐镇江阴，统一指挥作战。
    守卫江阴地区的主力除了要塞守卫部队外，还有第一零三师、第一一二师，而在江北天生港驻守的是第一一一师。这些部队都是齐装满员的生力军，斗志高昂，

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