旅顺就职，立即采取了一系列防范措施，同时要求舰队主动出击。他在了解海区及舰船和要塞情况的基础上，决定在辽东半岛沿海地区布设水雷，防止日军登陆并从侧后威胁旅顺基地；加紧抢修受伤舰船，派遣舰队出海活动，加强海陆协同作战训练；要求海参崴舰队出兵南下日本海，积极袭扰日军海上交通线，牵制日本联合舰队行动。马卡罗夫的这些措施，改善了俄军的被动处境，使官兵有了战胜日军的信心，但4月13日，马卡罗夫因所乘坐的“彼得罗巴甫洛夫斯克”号战列舰出海返航时触雷爆炸，丧生大海。新任司令威特盖夫特认为凭借旅顺要塞可以保障舰队的安全，遂不再采取出击行动，从此，海上作战主动权再度落入日军手中。
    日本战时大本营鉴于海军迟迟不能歼灭俄国太平洋分舰队，便决定采取陆上进攻行动。3月21日，由黑木大将指挥的日本第一军首先在朝鲜仁川登陆北进，4月中旬进抵鸭绿江边。由于此举出乎俄军意料之外，日本陆军很快击溃由扎苏利奇统率的俄军东满支队，进占九连城、凤凰城，造成了威逼辽阳的态势。与此同时，由奥保巩大将率领的日本第二军于5月初在辽东半岛庄河登陆成功，5月底进抵金州；由乃木希典大将指挥的日本第三军也在5月底从大连湾登陆，进逼旅顺；由野津道贯上将统率的日本第四军于5月中旬在辽东半岛大孤山登陆，进占海城。日军在陆上进攻接连得手，使俄军处于被动应付的地步。日军“满洲军总司令部”原准备待第三军攻克旅顺后，统一指挥四个军，同俄军进

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