益州。刘备犹豫再三，不能决断。庞统进言道：“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，可成大业。”刘备仍然担心：“如今与我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今天的成。如今为得益州，失信于天下，能行吗”庞统说：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢不趁现在攻取益州，到时会被别人占了先机。”刘备认为庞统说得有理，决定留诸葛亮、关羽等镇守荆州，而自己则带领庞统，率领数万兵士进入益州。益州牧刘璋和刘备在涪城相会，庞统劝刘备于宴席挟持刘璋，但刘备以自己初来蜀恩信未立为由而拒绝。刘璋隆重地招待刘备及其部下，增拨给刘备不少人马粮草和军用物资，连战略要隘白水关也交给他督理，命他率兵去进击张鲁。刘璋交代完毕，回了成都，刘备则率部到了葭萌关。建安十七年十二月，刘备已经在葭萌关屯驻一年，庞统战略问题，向刘备献三条密计：“挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭成都，可以一举而定，此为计计也；杨怀、高沛是蜀名将，手下有精锐部队，而且据守关头，我们可以装作要回荆州，引他们轻骑来见，可此将其擒杀，而后进兵成都，此为计；退还白帝，连引荆州，慢慢进图益

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