凌云山城乃1243年左右余玢所筑诸山城之一，依山而建，地势险要，加之历年来宋守军的多方经营，可谓是城高池深，兵精粮足。守将昝万寿率军坚守，元军也奈何他不得。至第二年五月，元将汪良臣率兵发起总攻，昝万寿率守军倾城而出，宋军大败。同时，一支元军绕过嘉定，占据了岷江下游的龙坝，切断了当时宋兵入援嘉定的唯一一条水路，昝万寿在完全孤立无援而又损失惨重的情况下向元军投降，嘉定陷落。

    占据嘉定后，元军继续顺泯江东下，直扑泸州。沿途各州郡望风而降，元军没有遇到什么抵抗，于六月二十二日到达泸州。南宋泸州守将梅应春杀掉主战的几位将领，投降了元军。元军在占据泸州后，即沿江向重庆推进。

    1274年秋，川东的元军也对南宋各山城发动了进攻。元军在大将杨文安的带领下，先攻占达州，然后由达州直取南宋云安军（今四川云阳），在此处大败宋军。1275年初，元军又下南宋渠州、降开州。七月，杨文安率元军进至南宋梁山军（今四川梁平），宋军守将袁世安婴城固守，元军攻城四十余日，竟不能破，遂解围而去。又攻万州，南宋万州守将上官夔亦拒战甚力，元军不能破，也只好撤围而去。冬，元军又攻白帝城，宋军坚守不出，元军也没有什么办法。至此，元军已精疲力竭，不再有什么大的攻势了。

    1275年秋，元东、西川驻军分别自合州和泸州出发进军重庆，准备合围重庆。西路元军占领了嘉陵江入长江的河口处，陈战船于江

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