子勃勃奔后秦。姚兴使其守御北边，勃勃遂叛后秦自立。后秦屡为所败，国势益衰。

    395年，慕容垂之子宝伐后魏，大败于参合陂（今山西阳高县）。明年，慕容垂自将伐魏。魏人退出平城，以避其锋。慕容垂入平城，而实无所得。还至参合陂，见前此战败时的尸骸，堆积如山，军中哭声振天，惭愤而死。慕容宝继立。拓跋珪大举来攻，势如排山倒海。慕容宝弃其都城中山，逃到龙城，被弑。少子盛定乱自立，旋亦被弑。弟熙立，因淫虐，为其将冯跋所篡，是为北燕。其宗族慕容德南走广固（今山东益都县西），自立，是为南燕。拓跋珪服寒食散，散发不能治事，不复出兵。北方形势，又暂告安静。

    南方当这时候，却产生出一种新势力来。

    晋朝从东渡以后，长江上流的形势，迄较下流为强，以致内外相持，坐视北方的丧乱而不能乘。当淝水战前六年，谢玄镇广陵（今江苏江都县），才创立一支北府兵，精锐无匹，而刘牢之为这一支军队的领袖。淝水之战，就是倚以制胜的。下流的形势，至此实已较上流为强。

    东晋孝武帝是一个昏聩糊涂的人。始而信任琅琊王道子，后来又猜忌他，使王恭镇京口（今江苏镇江），殷仲堪镇江陵以防之。慕容垂死的一年，孝武帝也死了，子安帝立。398年，王恭、殷仲堪同时举兵。道子嗜酒昏愚，而其世子元显，年少有些才气。使人勾结刘牢之倒戈，王恭被杀。而上流之兵已逼，牢之不肯再战。殷仲堪并不会用兵，军事都是委任南郡相

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