最后再进攻南翔。
    正是因为这个计划，从10月5日起，日军第9师团和新到达的第13师团向蕴藻浜地区发起猛烈进攻，一直持续半月之久。因为迟迟不能达成占领大场、南翔和嘉定的战略意图，松井石根受到东京大本营的严厉批评，这才有了日军从10月21日发起的新一轮攻势。
    让人感到意外的是，国军第三战区陈诚左翼作战军也同样在10月21日晚对日军发起了全线反攻。当然，主力反攻部队是刚刚到达上海、号称“铁军”的桂军，并且还是桂军主力第21集团军。
    第21集团军总司令廖磊在护法战争时担任团长，因作战勇猛被人封了一个“廖猛子”的雅号。廖磊所部第48军第173师、第174师素来作战勇猛，但他们的反攻碰到了日军精锐的常备师团，几个回合下来，部队便伤亡大半，不少一线部队被打得溃不成军。桂军的失败，给左翼战场带来了阴霾，对左翼作战军乃至第三战区高层都是一种打击。
    10月25日拂晓，在空中、地炮、舰炮单体火力支援下，日军第9师团、第3师团、第13师团、第101师团集中战车，对国军大场镇、小石桥、老人桥、洛阳桥、老宅、谢宅、张仙桥等阵地大举进攻。由于日军火力猛烈，国军阵地几乎被夷为平地，伤亡惨重，据守老人桥阵地的第33师师长冯兴贤受伤，冯所部官兵伤亡过半，与日军展开了殊死搏斗，最终因为敌众我寡，阵地被日军突破。此后，第3师小石桥阵地，第14师老宅、谢宅阵地，第32师张仙桥

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