钟繇亲自上城守护。
    长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，韩遂、马腾急切攻打不下，反倒抛下了大量的尸体。
    韩遂、马腾联军一连攻了长安城十日，不能攻破。
    相反，韩遂、马腾损兵折将，都有些顶不住了。
    两人商议了一番，觉得这一番又是空手而归了，便当场打算撤军返回西凉。
    这时，马腾麾下有一员大将，名叫庞德，他给两人进计道：““长安城中多是盐碱地，不仅水不堪饮用，城内亦缺少柴草。”
    “大军已围困了十余日，城内军民俱已缺水少柴，不如暂且退军。”
    庞德主张韩遂、马腾改变长围硬攻的打法，并献上取城之计。
    韩遂、马腾听完了这条计策之后，都觉得十分的精妙。
    两人即时差“令”字旗传与各部，尽教退军，庞德亲自断后。
    于是，韩遂、马腾联军各部军马渐渐退去。