孙权率军五万包围了皖县，突然雷薄、陈兰率军从侧翼袭击，李术趁机出城夹攻，孙权大败，折损上万，不得不退到枞阳。
    参军鲁肃瞧出端倪，忙劝道：“主公，刚才的兵马打着刘备旗号，必是刘备的援军。对方兵力加起来不输咱们，看来这皖县是很难攻克啊！咱们不如退军，待日后再攻略皖县！”孙权听出鲁肃言外之意，忙问：“子敬，你是不是有谋划了？”鲁肃笑着点头。
    李术得知孙权退军，回军皖县据守。雷薄、陈兰却趁机追杀，准备抢夺孙权物资。一直追到江边，果然抢到了许多粮草和盔甲等辎重。二人正欢喜，突然董袭率军从左路杀出，周泰率军从右路杀出，吕蒙率军截住退路，三路夹攻，雷薄大军死伤惨重，最终全军覆没。
    孙权斩杀雷薄、陈兰二人，挥军包围皖县。鲁肃再献计道：“皖县不容易攻克，如果强攻，必然死伤惨重。主公，我有一计，可轻松拿下皖县！”孙权大喜，忙召集众将大帐听令。这时吕蒙趁机献计道：“主公，皖县不难攻克，主公率军撤退，李术必然掩杀，末将趁机从北面偷袭，皖县可得！”孙权摆手道：“不必了，我已经决议采纳子敬的意见，明日全力攻打皖县！”
    第二日孙权率军强攻，李术心焦如焚，亲自登上城楼指挥。鏖战半日，双方死伤惨重。突然孙权军阵后大乱，孙权不得不撤军往东退去。李术大喜，见是雷薄军旗帜，急忙出城夹攻。追到城外十里处，突然觉察不妙，急忙回军。这时三面杀出三支部队，截住了李术退路。李

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