万五千在城南，两军夹攻，乐进只得放弃廪丘，直奔鄄城败逃。刘备挥军逼近鄄城，惊得程昱目瞪口呆。程昱一边命人奏报曹操，一边下令死守鄄城，拒不出战。
    刘备两军围攻数日，始终没能攻下鄄城。旁边陈登献计道：“主公，何不围城打援？区区鄄城只有几千残兵，不足为虑。我料曹操不日将亲自前来援救鄄城，咱们可以以逸待劳，准备擒杀曹操。”刘备吃惊问缘故，陈登笑道：“鄄城有曹操家眷，尤其是娇妻美妾，他岂会不来？就算曹操不来，他也会派濮阳夏侯惇前来送死。哈哈……”
    几日后曹操果然派夏侯惇亲率五千新兵前来援助鄄城，又调夏侯渊率五千精兵前来援助鄄城。刘备命臧霸围城，自己亲自迎战。夏侯惇距离较近，率先领兵赶到鄄城西。突然左路张飞领兵杀出，右路太史慈领军杀出，两军气势如虹，杀声震天。夏侯惇惊慌失措，赶紧迎战张飞。张飞率军猛攻，大败夏侯惇军。夏侯惇奋力抵抗，被张飞二十多回合刺伤，只好败退。太史慈奋力追杀，斩杀数千。
    第二日夏侯渊率军赶到，同样被两军夹攻，太史慈一马当先，率军冲杀。曹军节节败退，溃不成军。夏侯渊大怒，亲自领军迎战，不料本人被太史慈四十多回合击溃。夏侯渊和夏侯惇合兵一处，还剩五千兵马，两人驻军咸城，策应鄄城。
    刘备下令进攻鄄城，鏖战半月，这才拿下鄄城。程昱败退咸城，与夏侯惇一起回军驻守濮阳，夏侯渊前往离狐禀报曹操。曹操听闻鄄城被攻破，气得破口大骂。直接率军直奔

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