吕布来到府外，这才知道陈宫诳了自己，气得厉声责备。陈宫反声质问：“主公，你难道不知道我命人护着刘备妻妾的用意吗？留着她，刘备绝不会与咱们反目为仇，以后将军想坐稳徐州，唯有拉拢刘备才能实现，否则早晚被曹操与袁术夹攻。主公与曹操有仇，不共戴天；袁术又向来暗怀帝志，他也不会眼睁睁看着你占据徐州。这二人早晚会来攻徐州，到时你怎么办？”吕布不屑一笑，“我就不信刘备会因为一个女子跟我翻脸！他已经是丧家之犬，哪有实力跟我反目？”话音刚落，护卫来报，刘备率领大军正朝下邳进发。吕布大惊失色，飞身上马，疾奔而去。
    见各路探子消息一致，吕布急忙询问陈宫该怎么办。陈宫沉思片刻道：“我有一计，可以让刘备大军不战自溃。”吕布大喜，急忙派人前往。不久刘备在回军途中，不断遇到从下邳跑出来的百姓，人人都说下邳已经被吕布攻占。众丹阳兵家属都在下邳，于是纷纷哗变，溃散而去。刘备无法制止，只能任由士兵散去。张飞一边让关羽护住刘备，一边亲自去追。张飞上马疾呼：“逃兵者死，现在回去，全部重赏！”仰赖张飞，刘备又收罗了一些残兵。
    这时原先趁下邳混乱逃出的别驾糜竺、治中陈群、从事简雍、孙乾等人也纷纷来到刘备军中。糜竺急忙宽慰：“主公，不如退军到海西，那里距离我的家乡东海朐县和元龙的家乡淮浦都近。有我和元龙在，主公必能够东山再起！”刘备无可奈何，只能收拾其余散兵，退往海西。
    途中遭遇张勋

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