。徐州百姓或许该死，但这么杀下去不利于大军征讨。不如迅速攻下徐州，将来徐州百姓都握在主公手里，岂不是任您揉捏？”
    曹操冷笑不答，反倒询问如何攻下郯城。戏志才笑道：“我有一计，可以让陶谦拱手献城。”曹操立刻兵分三路，命别部司马曹仁率军进攻琅琊国，命别部司马夏侯渊率军进攻下邳郡，自己亲率主力进攻东海郡。
    刘备听说了曹操屠杀百姓的事，气得破口大骂，立即率军迎战曹操。听闻曹操兵分三路，刘备立时猜出曹操意图——切断郯城的援军，困死郯城。刘备立刻挥军进攻曹仁部，两军在琅琊国莒县大战，曹仁被太史慈二十回合击退，张飞趁机冲杀，曹军苦战半日，最后败退。刘备挥军南下，准备迎战夏侯渊部。在下邳遇到夏侯渊大军，两军鏖战，关羽二十回合击溃夏侯渊，张飞乘机从左路杀出，太史慈趁机从右路杀出，两军鏖战一日，击溃曹军。
    这时曹操挥军北上，再次围困郯城。恰此时刘备率领五千精兵赶来支援，陶谦急忙派曹豹率军三千与刘备合兵一处，驻守郯城东，与郯城互成掎角之势。
    见曹操屡屡大开杀戒，刘备率军与曹操三万大军对峙，准备一决雌雄。不久曹仁和夏侯渊也率领残部支援曹操，曹操指着刘备怒骂：“刘备，你不过是织席卖鞋的破落户，当初在皇甫将军帐下，如果不是我提携你，你哪有开口的机会？如今我与陶谦有不共戴天之仇，你偏偏横插一杠，你对得起我吗？”
    刘备厉声反问：“曹阿瞒，我刘备凭本事吃饭

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