戏志才、别驾陈宫、司马荀彧纷纷聚集堂外，只有荀彧好言劝慰，戏志才和陈宫一言不发。不久曹操召见三人，虎目圆睁，怒气冲冲道：“血海深仇，不共戴天，你们说说这个仇怎么报？”戏志才一言不发，陈宫趁机献计：“主公不如趁机拿下徐州，如果能成功，往东可以攻略青州，往南可以夹攻扬州，形势一片大好！”
    曹操闭目点头，“好主意，立刻起兵五万随我南征陶谦，公台，烦劳你留下与文若一起主持大局。”陈宫、荀彧纷纷领命。于是曹操率领军师戏志才、东郡太守夏侯惇、别部司马曹仁、夏侯渊、裨将曹洪、军司马于禁、军假司马乐进、骑督李典等人浩浩荡荡，直奔徐州扑去。留别驾陈宫、司马荀彧、寿张县令程昱等人留守各地。
    陶谦料定不是曹操敌手，一边派人请和，一边派人向青州刺史田楷求救。曹操斩杀求和使者，剑指徐州治所郯县。陶谦见求和不成，急忙询问众人如何应对。糜竺拱手献计：“主公，眼下只能以守为攻，主动出击进攻任城，迟滞曹操进军步伐，步步设置障碍，拖垮曹操。曹操率军五万，每月消耗粮食近二十万石，战线一长，粮草必定困难。”
    陶谦大喜，立刻率军三万进攻任城。任城一战，夏侯惇率军冲杀，陶谦命下邳太守曹豹挺枪率军迎敌，两人鏖战数百回合，曹豹败退，突然狂风大作，飞沙走石，两军纷纷大乱，各自收兵。
    来日再战，戏志才命曹仁和夏侯渊两路包抄，陶谦大败，不得不退守薛县，再退到彭城，最后退回郯城。曹操势如破

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