艰辛创业，已占有关中平原大部分领土，实现崛起，成为西方新兴强国。
    至秦穆公时，穆公结秦晋之好，拥立晋惠公、晋文公来安定晋国的混乱局面，最后晋文公反借秦之力而强大晋国、称霸中原。后来。穆公意欲插手中原，却被晋文公、晋襄公父子所阻，崤之战中秦军主力全军阵亡，秦穆公染指中原的计划破产，只得调整国策，将战略目标定在西戎的游牧部族。
    穆公归天，其子秦康公及其孙秦共公继父祖之余烈，欲要东进中原，挑战晋国霸权，却难得一胜。直到秦桓公继位，楚庄王大败晋师于邲，晋国霸业骤衰，桓公阴攻晋之肋，不想却被令狐文子大败于辅氏。哀哉！泱泱大秦，竟不及于晋一魏氏之族。
    秦景公即位，晋国复强，复霸中原，诸侯归心，秦景公也着力改善与晋国的外交关系，双方重温秦晋之好。
    当双方的外患各自解除后，晋国六卿轮番执政，太史公曰：“晋公室卑而六卿强，欲内相攻，是以久秦晋不相攻。”秦国向东不能出崤函，争南不能及巴蜀。秦以晋为城池，晋六卿内讧，政令不能统一，秦国就这样踉踉跄跄的走完了春秋之路。
    晋国赵襄子执政时期，韩、赵、魏三家架空晋侯，号称“三晋”，势力急剧膨胀。
    三晋之中魏文侯以李悝为相，变法图强，拜吴起为将，侵吞秦之西河，窥视关中。秦简公、秦惠公屡次攻魏，皆被吴起所败，并乘胜攻入关中，势如破竹。秦不能敌，后破釜沉舟，起兵五十万大军与魏军一战，吴起在阴晋一

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