镇独掌大军，其中精锐唐朝正规军已达到15万，拥兵边陲，其手下骁勇善战，甚获玄宗宠信，引来宰相杨国忠忌恨。两人因而交恶，而唐玄宗又对此不加干预。安禄山久怀异志，加上手握重兵，意图以讨之名举兵叛唐，于公元755年11月公然造反，率兵攻克洛阳，直逼潼关。
    唐玄宗得知潼关失守后一时混乱。甲午日，百官中上朝的不过一两个人。乙未日黎明，皇帝带着贵妃姐妹、皇子、皇孙、公主、妃子、杨国忠和近侍从延秋门出逃。后来行到马嵬坡，六军将士终于忍无可忍，发动兵变杀死杨国忠等人，高力士等人缢杀杨贵妃，旋即太子李亨在宁夏灵武自行即位，尊李隆基为太上皇。李隆基在得知这一切后相当无奈。
    在皇帝出逃之时，带着人马路过左藏大盈库，杨国忠请求将库藏烧毁，以免大批库存布帛为叛军所得。唐玄宗说，“不行，叛军来了没有钱财，一定会向百姓征收，还不如留给他们，以减轻百姓们的苦难。”到了便桥的时候，杨国忠又命人放火，将桥烧毁，以阻挡叛军的追击。唐玄宗知道后又觉得不妥，说，“官吏百姓都在避难求生，为何要断绝他们的生路？”于是便派高力士带人将火扑灭，留着桥给后面的士民逃命用。
    皇帝跑了之后，长安城群龙无首，安禄山很快攻下了镇守长安的最后一道险关潼关，便派孙孝哲带兵杀进了长安城。留在城内的少量守军毫无还手之力。叛军攻下了长安城，便开始烧杀抢掠，将整个长安城几乎成为废墟，大明宫自然也是在劫难逃。
  

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