玄感军。
    左翊卫大将军宇述也率十万隋军发兵继进，杨玄感原本一片大好的形势，顿时逆转。
    杨玄感这时方懊悔不已，忙请计于李密。
    李密思忖片刻之后，则献计道：“主公，宇述有大军十万，且军中猛将如云，如待其大军到达，我军就势难抵挡。但屈突通军则兵力稍弱。如让其渡过黄河，和宇述合兵一处，那么就败局已定。不如分兵拒守黄河，只要让屈突通过不了黄河，则樊盖、卫玄就失去了援兵。而己方抢在敌人援兵到来之前，先行击溃卫玄和樊盖军，尚有一线胜利希望。”
    杨玄感认为此计可行，便派其杨嵘分兵赴黄河拒防屈突通。
    樊盖却看破了他的计谋，一直不停地进攻杨玄感的军营，便杨玄感又犹豫起来，担心分兵之后，力击溃樊盖和卫玄的军队。
    而屈突通便抓住此机会，渡过黄河，在破陵驻军，威胁杨玄感军的侧翼。
    此时，杨玄感不得不将军队一分为，北面抵抗卫玄，东面抵抗屈突通，西面抵挡樊盖。
    数天之后，宇述率隋军主力到达战场，并与屈突通、樊盖和卫玄人取得了联系，四隋军同时出击，与杨玄感展开了大战。
    由于隋军兵力雄厚，杨玄感军频频败北。
    杨玄感不得已，又请计于李密，李密叹息道：“如今隋军主力援军已到，我军屡败，不可久留。现在关中隋军早被卫玄带来河南，其内空虚。我军不如直接进入关中，打开永丰仓，以赈济穷人，重新聚集力量。夺取关中

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