彼时诸将中不少人开始畏惧而颤栗，他们不可能不畏惧死亡，因为他们很年轻，刚迷恋上这个世界。
    田横彼时表示临淄城有他田横在，项羽休想攻破，如此临淄城才逐渐安定下来，因为他们相信田横。
    田横更是下令备战，准备死守临淄城。进入临淄郡的项羽一路上倒很顺利，无不屈从，彻底实现徇临淄郡的目的，但询至临淄郡东南部，接近胶东郡时，遇到不愿屈服楚国之县，项羽下令攻之。
    这次他命项冠去攻，拔之，趁胜之际，项冠建议直取临淄，将田荣之子田广擒杀，彻底灭齐的反抗之力，但项羽却认为田荣已死，再击杀其子，断其后，不人道，况田广在临淄，其城必然殊死抵抗，楚徒增伤亡，不利，向东徇齐意在令齐地屈服，不再反叛，最后项羽又加一句，“临淄乃百年古城，寡人不忍毁坏，继续向东……”
    楚军继续向东，徇至北海，于潍水西岸驻军，隔河遥望高密，遭使徇高密，高密县令亲自乘船至潍水西岸，膝行而前，拜见项羽，项羽悦，赐酒食。
    命楚使继续向东渡胶水，徇即墨，即墨人如高密令一般臣服，并献酒食奉于楚军，犒劳楚劳师动众，罚乱齐之人，项羽开怀大笑，至此已至三月，刘邦从临晋渡河击魏。
    田横亦准备攻击田假，将田假再次赶出齐地，如能击杀再好不过。