第二节
    谁是权力新贵？
    公司治理的首要问题是权力的来源。人们都会认为，股东会是公司的顶点，是一个企业一切权力的来源，因为正是由于股东们的出资，才有了公司，因此股东是企业的父母，只要股东还存在，企业的一切将听命于他们。
    这是整个公司治理理论体系不可动摇的基石，但这个基石是有bug（漏洞）的。企业的命真的是股东给的吗？我们购买了开放式基金，当然就成了股东，但这样的股东能够决定基金经理怎样进行资产配置吗？不能。因为在资产配置上，基金经理更专业，而我们投资这只基金，也是看重基金经理的专业知识。这只基金的决策权不是股东的，而是基金经理的。当然，基金经理也不能任意妄为，没有好的业绩，股东们就会撤资，让他无盘可操。
    事实上，在知识面前，资本是处于弱势地位的，资本只有追逐掌握知识的人，与他们共融共生，互利互惠，才能得到更高的收益，这就是美国普遍存在同股不同权的原因。在美国，这种同股不同权的方式叫作“双层股权结构”，它将股票分为A、B两类，向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的投票权，管理阶层手上的B类股每股却能投10票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1∶1的比例转换成A类股。这种股权结构显然对创始人和管理层十分有利，他们可以用较少的出资获得更多的表决权，并且不用担心被股东会轻易地

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