随着日本华北方面军和华中方面军分别席卷了大半个山东和苏南地区，鲁南苏北地区自然就成了夹在日军两大方面军之间的危险地区，但随着几十万中国军队百川入海般地汇聚在徐州地区，使得以徐州为中心的周边地区在此时反而呈现出一片畸形的繁华。毕竟几十万大军每日消耗的物资都是天文数字，自然大大地刺激了当地经济的短暂发展。此时的鲁南和苏北地区，都属于国军第五战区的辖地，战区司令长官便是那位著名的桂系领袖李上将，而战区副司令长官则是那位自中原大战后便统治山东七年多的的韩长官。韩长官虽然和李上将一样都是地方割据军阀，并且都是蒋委员长的老对头，但在西安事变中，李上将的桂系是宣布支持国民政府的，而这位韩长官则是公然声称支持张学良和杨虎城，因此最高当局虽然不喜欢李上将，但更加厌恶这个曾在自己危难时落井下石的韩长官。正因为这个原因，根基地盘都在千里之外广西的李上将却能成为战区总司令，而近水楼台的韩长官则只能屈居副司令。
    淞沪会战和南京保卫战这两场恶战下来，中央军的嫡系精锐部队基本都遭到了元气大伤的打击，投入淞沪会战里的七十多个师里就有三分之二都是中央军。两场恶战下来，中央军损兵折将，几乎一蹶不振，光是嫡系中嫡系的德械师，就损失得七八不离十了。委员长痛心疾首的同时，食髓知味的日军则继续咄咄逼人，手中已经没有多少精兵的国民政府被迫调动了四十多万地方杂牌军云集徐州以迎战。因此，此时的第五战区堪称是各方

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