，日军开始在休恩登大挖地道，日军藏到了地下，美军飞机对其毫无办法。二师补充了兵员，再次来到休恩登。二师官兵到处搜索日军的地道口，找到地道口，就用集束手榴弹将地道口炸毁。可是今天炸了，经过一个夜晚，第二天又冒出来很多新的地道口。实在没辙了，二师派官兵钻进地道与日军展开地道战，可是地道战很残酷，几天的激战，二师损失了一千多官兵。同日军作战以来，二师先后伤亡将近五千人，损失的都是老兵，这让二师师长沈瑞心痛不已。沈瑞想到了地道战的专家牛小山，沈瑞将牛小山请到休恩登，向牛小山问计。牛小山给沈瑞出的主意是给澳洲土著一些好处，然后驱使澳洲土著进入日军挖掘的地道，用土著与日军以命换命。