路回到上庸。
    紧接着白起便集结兵力，挥军杀向伊阙的韩、魏联军。
    众将劝道：“韩魏联军兵势浩大，我军兵力不及其一半，怎可主动进攻？”
    白起笑道：“难道还要等他们上门送死不成！”
    “如今一个楚国就让我们应接不瑕，怎可再招惹韩、魏？我们应禀明大王，联韩魏而抗楚国。”
    “能联韩魏早就联了！还用得着我们操心？韩魏联军现屯兵于伊阙，正在我军侧后，这就是顶在我们腰肋的一把刀！此军不除，何谈抗楚!”当即引军十万，猛攻二十四万韩魏联军的伊阙。
    寡不敌众！但白起巧妙地利用了韩魏两军面和心不和，各自试图保存实力的弱点，大破韩魏联军，斩首二十四万，虏公孙喜，拔五城。韩、魏两国精锐损失殆尽，从此再也难以对秦国组织起有力的攻势。
    侧翼虽肃清，但秦军也损失惨重——十万将士，伤亡将半！但白起不待休整补充，便又以曲曲五万之师主动进攻地大物博、人口众多、拥兵百万的楚国，兵力不及楚军的十分之一！
    众将又力劝，白起道：“此时已无后顾之忧，正是进兵良机！”
    副将司马靳看着白起，摇头道：“将军为了公主，简直疯了！”
    秦军顺汉水南下，占邓(今湖北襄樊北)，直逼楚别都鄢(今湖北宜城东南)。楚王闻讯大惊：“秦军只用兵五万，便绝然来攻，这到底是何意？”
    但鄢为楚之别都，楚王不敢怠慢，急调大军数十万北上守

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