科威特500公里的地方胜利会师，西面的英军和“自由法国”军队的退路被切断。3月20日，正在巴士拉指挥海上大撤退的亚历山大在得知古德里安的部队已经逼近只有少量守军的科威特城后，立即将残余部队的指挥权交给蒙哥马利，自己赶紧上船逃往印度去了。3月22日，古德里安的大军隆重开进科威特城。巴士拉，伊拉克最大的港口城市，从三面围上的德军采用大规模重炮和飞机火力反复扫荡，一直打到当面英军无所遁形才以步兵和坦克推进扫清残余。此时蒙哥马利的兵员虽然不下10万，但重炮和大炮弹已经基本没有了，无法展开有力反击，只能任凭德军如此施展。无奈之下，蒙哥马利只能让还有战斗力的将士躲在战壕和掩体中，靠子弹和手榴弹等敌人上门，然他们大部分等来的只是德军的炮弹和炸弹。3月29日，巴士拉的英军停止了挣扎，蒙哥马利在最后关头带着少量部队上船逃脱。至4月3日，沙特以北的英军和“自由法国”军队被全部消灭。5月2日，阿曼和也门宣布加入轴心国，开始配合德军清扫附近的英国控制区。5月3日，伊朗宣布加入轴心国。至5月24日，英国在中东的势力被扫荡一空。广袤的中东大地，除土耳其的东北部分被苏联占领外，其余不是德国占领区就是德国势力范围。