伊士运河进军。德军强悍且规模庞大的机械化军团在埃及腹地纵横驰骋，损失了主力的北非英军根本无可抵抗，包括中东英军总司令奥金莱克在内的大批英国军政高官只得匆忙逃出开罗。第8集团军剩下的部队在里奇的带领下向东逃窜，企图撤到苏伊士运河一线再坐船进入亚洲地界，逃亡途中地面上有德军强大陆军的追杀，空中有德军强悍对地机群的轰炸扫射，好不容易到达苏伊士运河西岸的部队还要争抢有限的船只过河。在兵败如山倒且里奇又非统兵大能的情况下，英军撤退一路上不可避免伤亡掉队颇多且场面愈发混乱，恩菲尔德步枪、斯登姆冲锋枪、布伦轻机枪、维克斯重机枪、PIAT反坦克发射器等丢的到处都是。里奇一过河就和刚到不久的奥金莱克一起接到了被撤职的通知，分别由蒙哥马利和亚历山大接替他们的职务。
    德军在向亚历山大港逼近。在之前增援马耳他的战斗中大型军舰损失殆尽的英国地中海舰队司令坎宁安，只好在德军到来前带着还能动的中小型军舰从亚历山大港赶紧撤离。11月22日，德军攻占亚历山大港，缴获大量物资。坎宁安的舰队向苏伊士运河以东逃跑，途中被天上的德军飞机炸沉炸伤多艘。逃到苏伊士运河以东的坎宁安明白，虽然他逃出来了，但地中海舰队的番号恐怕要被伦敦的大员们撤销了。
    11月24日，隆美尔当过师长的第7装甲师，成为第一支进入开罗的德军部队。隆美尔得到报告后高兴啊，马上问第一个入城的是该师哪个团，团长叫什么。得到的回答是第一个

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