新官上任的里奇自然完全唯顶头上司奥金莱克之命是从，下令南翼的“绿洲”集群转攻为守，中路的第30军和北翼的第13军转向西北方向主攻。下命令很容易，然战场上的态势和走向就不是中东英军司令奥金莱克上将和第8集团军司令里奇中将这两位在大英帝国位高权重的大员说了算了。战场上的德军拥有数量和质量双重优势，且全部实现了机械化和摩托化，再加上隆美尔采取的是多路迂回包抄的打法，于是仓促调整部署的英军不可避免地悲剧了。北面的第13军改变主攻方向还相对容易，中路此时已被多路德军夹在其中的第30军是想走就能走得了的吗？在德军坦克、装甲车和摩托化步兵的穿插分割之下，英军第30军一大半已经混战分散成了师、团、营甚至更小单位，正在被德军以优势兵力挤压、消灭。第30军不调整部署还好，一调整立即引发了更大的混乱，很快也就大半垮台了。结果混战至11月12日晚上，除军直属队跟随行动的第7装甲师建制还比较完整外，30军主力只余三三两两逃到友邻各部，其余要么已经被消灭，要么还困在德军坦克大炮机枪的包围当中即将被消灭。而且南面转攻为守的“绿洲”集群的情况也越发不妙，虽然在德军冲杀之下勉强稳住了阵脚，但自身的损失也极为惨重。
    11月13日下午，随着英军第13军剩下的部队和已经减员3成以上的第7装甲师逐步向托布鲁克逼近，原本死守待援的托布鲁克守军按照奥金莱克的严令也开始突围。突围英军还能用的大炮乱打一气，还能

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