二、第三十一集团军与第九十二师由北向南，第三十三、第二十九集团军由南向北，第三十九、第七十五军由西向东进攻，并以第九十四军进出汉宜路，深入京山、皂市、应城、云梦攻击敌后方联络线，同时鄂东游击部队第七军占领平汉路上的鸡公山、李家寨与柳林车站各据点。
    接着，第三十一集团军克服枣阳。此役毙伤敌2.5万人以上，缴获炮60余门，马2000余匹，战车70余辆，汽车400余辆，及其他战利品不计其数。
    其时，第三十三集团军总司令张自忠，为歼灭退却之敌，亲率总司令部特务营与七十四师主力，赶至南瓜店堵截，适敌大股转回，反攻枣阳并反击张自忠截击部队，张军因兵力薄弱，直到所部伤亡殆尽，张亦重伤阵亡。
    日军再占枣阳。
    第五战区部队撤向唐白河西岸，于新野、唐河地区集结。日军重占枣阳后，于襄河东岸集中，拟进攻宜昌。
    此时由东北抽调第四师团接替襄河以东的防务，以第三、第三十九师团由襄阳、宜城分别渡河，6月上旬陷襄阳，继占南漳。
    日军第六、十三师团则在汉宜路由汨口、沙岸分渡襄河，与南下之敌会合，向中国军队进攻，连陷荆门、江陵，进迫宜昌。
    国军节节西退，溃不成军，14日放弃宜昌，改取外线态势，于宜昌、当阳、随县、枣阳以北地区布防，监视敌人。
    日军占领宜昌。
    这次会战，日军虽占有宜昌，然而始终没有捕捉到中国军队的

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