雪花还在飞舞，天色越来越暗了，有些宋军开始坐在雪地里休息，突然一声炮响，一队西夏骑兵飞驰而至，约有两千人，宋兵来不及上马迎战，就被切成两部分。不好，刘平急令士兵稳住阵形，无奈慌乱之中，旗手也被马踏而死，宋军好象一下失去指挥，变得乱起来。这时，夏军又从四面杀来，刘平急领众军后退，而别一队郭遵部被夏军分割包围。郭遵大叫：“刘将军，你先撤退，我来殿后。”说罢丢掉手中钢鞭，拾起一根大槊，他催动战马，舞动大槊击杀，左冲右突，无人可当，西夏人用铁索企图拦住他，郭遵此刻已经杀疯了，这些铁索统统被其打断，李元昊只好调来弓箭手，一齐向郭遵射箭，可怜战马中箭倒地，夏兵疯狂的冲上来将其杀害。
刘平回望郭遵部，宋兵越战越少，心中大悲。忽听阵后有人大喊：“不好了，夏兵上来了，快跑。”宋兵一听，军心顿乱。殿后大将黄德和贪生怕死，催转马头，带兵往后就跑。随行刘平之子刘宜急拦住黄德和，道：“将军，此时万不可退却。”黄德和道：“宋军已败，安在此受死。”刘宜道：“危急之时，我军急需一心，将军断不可临阵逃脱。”黄德和道：“再不撤就是死了，快让开。”说罢避开刘宜，策马狂奔，后面二千宋军皆逃离主阵。刘平只能眼睁睁地看黄德和离去。
刘平带着宋兵，且战且退，一直退到西山。此时天已大亮，夏军还是围而不去，元昊深知，刘平乃宋朝守边宿将，此时已得计，安可放过刘平。
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