胸有大志不肯屈居人下的人，竟然突然兵变，妄图吞并杜伏威的地盘。杜伏威措手不及，全军大乱，杜伏威本人在李子通的追杀下身负重伤，关键时刻，杜伏威的养子兼大将王雄诞，背负他藏匿到芦苇丛中，侥幸躲过了追杀，这次兵变，杜伏威的势力受到很大打击，从此与李子通结仇。
    祸不单行，趁杜伏威兵败，隋军也前来进攻，杜伏威此时正在养伤，无法指挥，结果全军大败，其部将西门君仪的妻子勇而多力，背了杜伏威夺路而逃，王雄诞领着敢死队拼命断后，杜伏威这才逃得一命。连续两次死里逃生，杜伏威部伤亡很大，失去了称霸的实力，只好四处游击，不断吸收流民加入以扩充势力。经过半年的恢复，杜伏威又有了数万人的实力，并控制了江都附近的六合县作为根据地，与此同时，左才相往来淮北，李子通占据海陵，都有数万兵力，江淮一带即以这三家起义军为首。
    杨广因北方多事，不顾群臣反对，离开长安前往江都巡幸，杜伏威部正好就在江都眼皮底下，为了保障皇帝巡幸的安全，隋派出虎牙郎将公孙上哲率军前往镇压，双方战于盐城，公孙上哲军队被全歼，随后，大将陈陵带八千精锐讨伐杜，陈、杜多次交手，毕竟陈陵的军队训练和器械远强于杜，杜伏威军连连失利。但陈陵兵力不多，想剿灭杜伏威也不容易，双方打成僵持。
    隋炀帝车驾到达江都，护驾骁果军十余万人，声威赫赫。按理隋军应该军心大振，杜伏威难逃灭亡，不料正是杨广的到达，给了杜伏威崛起的机会。正逢当年

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