，战船布满了江面，严阵以待官军的进攻。
    杨素不愧为名将，出手不凡，他采取“先弱后强”的攻击策略，相继打败了晋陵、无锡、苏州的几股造反军，并且擒获了称帝的沈玄懀。杨素这个“先拿软柿子捏”的战术真挺高明，既锻炼了队伍，鼓舞了士气，又挫了造反军的锐气，连战连捷后，杨素便移师南向，兵锋直指据守浙江东岸的高智慧。
    杨素采纳了部将来护儿提出的偷袭战术，命来护儿率领数千精兵，分乘数百艘轻型战船直捣东岸。来护儿借助黎明前的黑暗，率军偷偷越过高军的江防线，径直登上浙江东岸，发动突袭，一举攻破了高智慧的大本营。为了乱敌军心，挫其斗志，同时也是给对岸大军报信，发兵总攻，来护儿偷袭得手后，当即下令纵火焚烧营垒，一时间烟焰冲天，光耀夜空。杨素望见“贼”军大营火起，知道偷袭成功，忙挥军从正面杀将过来。江防线上的高军将士回望后方大营起火，又见正面官军发起攻击，虽然有些惊慌，但并未失措，马上组织力量奋起抗击，抵挡官军的前后夹击。双方从清晨大战至傍晚，造反军终因没有后援，抵御不住精锐官军的冲杀而纷纷败退，高智慧见败局难挽，只得率领残部乘船逃入海中。杨素引军紧追不舍，从余姚渡海直追至永嘉，高智慧率领部众迎战，但官军人多气盛，高部抵敌不住，折损数千人，高智慧只好退保闽越。
    高智慧来到闽越一带，联合泉州的王国庆继续坚持反隋斗争。王国庆愚蠢地以为海路艰难险阻，而官军多为北方人，不习驾船航

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