坚固工事和强大炮火阻击，战场上水网密集、道路狭窄，我方兵力过于集中，火力展不开，伤亡较大。
    5纵司令部设在被我军占领的一处掩蔽部内，距顽军前沿部队不足两百米，反复遭受敌人炮火轰炸，工事数次被毁。
    韩参谋长认为，战况千变万化，不在前边看就不能及时掌握战况，只听参谋汇报不行。他选择一个缺口处观察敌情，这时，一颗炮弹飞来，在不远处爆炸，可他居然未受伤。身边的人都惊出一身汗，劝他小心，但他却依然不后撤。
    这个敌人的掩蔽部为钢筋水泥筑造，坚固隐蔽，而且被巨石灌木草丛所围。当时，凭我军的火力，能攻下如此坚固的工事，这个仗打得一定非常艰难。
    曹甸战场形成对峙，战斗无法向纵深发展，但5纵第1支队仍坚持围阻曹甸，两天后才撤至陶家林。
    这一仗，陈帅、粟大将、叶上将、王中将、刘中将、陶中将以及黄大将、韩参谋长、2支队田支队长、3支队韦政委等都奉命参战，后期，2支队吴政委也回来了，可谓名将云集，但曹甸久攻不下。以后，几位曾参战的老同志说，从战略战术的意义上讲，战斗初中段应留有预备队，结果命令下得过紧，没打多久就全拉了上去硬拼，新四军和八路军的伤亡都较大。
    此时，黄大将向华中新四军八路军总指挥部提出意见：
    我们刚刚到达淮海、盐城地区，顽军残部、伪军、土匪、特务、反动地主武装到处骚扰暴乱，根据地内很不稳定，所以当务之急，应是剿

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