发起进攻，因红军在上螈只有少量警戒兵力，故上塬很快被敌军占领。敌军取胜后，气焰十分嚣张，放火烧起了民房。埋伏在下塬娘娘庙的红七十三师二二三团和回民独立师，见到火光，断定是敌军所为，即刻发起攻击。敌军骑兵退至古城一带，红军又从南面以猛烈火力反击来犯之敌，一时间，红城水旧城南墙根一带，枪炮声、厮杀声响彻天空，尸体遍地，战马横倒斜卧。
    马鸿逵派参谋长马光天乘坐飞机在红城水上空观战。马光天在飞机上看见红城水的战斗激烈，并发现在下马关往红城水的路上大约有六七百名红军赶来增援，罗山坡上也有红军压了下来，他感觉形势对自己十分不利，急忙扔了四枚炸弹飞回银川，将战斗情况报告了马鸿逵。马鸿逵听了马光天的汇报后，急派马光天乘飞机再飞抵红城水上空，给马光宗空投命令，令其即刻率部撤回，以免被红军消灭。马光宗接到命令，立即下令部队撤退。但当时敌我战斗呈胶着状态，无法立即撤出战斗，尤其是骑兵撤退目标更大，马光宗本打算等到天黑趁夜撤退，骑兵连长马得禄进言说：