广元十五年九月，朝廷以左武威大将军甘潜为大都督，领军五万出武宁关前往河东平叛。
    甘潜能力平庸，但为人谨慎，领军五万，稳扎稳打，一路顺利，三战三捷，不到一个月，已然全面肃清河东道白巾军，随即进军河南道。
    刘志恒主动退出河东道，示敌以弱，一让再让，甘潜被连番的胜利冲昏了头脑，率大军直逼兴州三原县，寻求白巾军主力决战，意图一战而定全局。
    刘志恒详敗而退，甘潜率军追击，在无佘山受到伏击，措不及防，大败，几近全军覆灭，甘潜战死。
    白巾军士气大震，刘志恒复占河南道，随即领十万大军再次兵围河东首府晋阳城，天下震动，朝野震动。
    十月底。
    河东道节度副使，晋阳留守，司马忠断然拒绝刘志恒的劝降，并把其派来的使者枭首示众，悬挂于城墙之上。
    刘志恒大怒，随即率军攻城，昼夜不停。
    司马忠一面派人前往朝廷求援，一面聚兵一万以及数万城中青壮百姓，拒城死守，竭力抗御。
    双方大战数日，皆是死伤惨重。
    十一月。
    晋阳城久攻不下，刘志恒命人在城南筑土山，欲居高临下攻城，司马忠缚木加高城楼，使白巾军之计无法得逞。
    刘志恒随即改变战术，命人领军三千详攻南城，自己则是领五万大军，趁夜主攻北城，并让人挖掘十数条地道，双管齐下。
    司马忠识破其计，命手下将军领五百士兵，

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