大利舰队不敢贸然驶出港口，肆意干扰英国舰队在希腊和克里特岛附近海域的活动。
    尽管英军被迫撤离希腊，但他们仍决心扼守克里特岛。鉴于克里特岛是控制东地中海航运的战略要地，英国战时内阁决定不惜一切代价守住克里特岛。他们把从希腊撤出的大批部队用于加强克里特岛的防御。但是，除了舰队能够提供备件的那些飞机之外，英国绝大多数飞机因损失了备件全部撤回本土。另一方面，克里特岛距德国在希腊新建的空军基地只有60海里，距东面的卡尔帕托斯岛上的意大利机场只有45海里。很容易遭受敌人的空袭。
    3月31日黎明，预料之中的德国进攻终于发生了。由530架飞机和100架滑翔机运送的第11航空军的16000名空降部队担任主攻。接着，7000名预备队则从海上运往克里特岛。8时，滑翔机由运输机拖曳着，将部队运送到马利姆机场西部。15分钟后，伞兵部队开始在机场以东降落。截至这一天终了时，第7空降师的5000名空降兵已全部着陆。马利姆机场虽然仍在英国的炮火控制之下，但已部分落入德军手中。雷西姆农和伊拉克利翁机场也遭到了德军的进攻，但攻势并不那么猛烈，那里的英军守住了阵地。翌日，德军利用马利姆机场不断增加兵力，但许多飞机降落时撞毁在布满弹坑的机场上。
    为了防御敌人从海上对克里特岛进攻，坎宁安上将将他的兵力分成三个战斗群。两个由巡洋舰和驱逐舰组成的战斗群，白天分别停泊在克里特岛以东和以西海域，

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