儿台对他的才学、智慧特别欣赏，比之为诸葛孔明，于是请入府中教授其子托克托帖木儿。吴直方后来成为托克托的心腹幕僚。

    青年托克托受教吴直方后，决心用儒家标准做人，立下了“日记古人嘉言善行，服之终身”的志向。

    元致和元年（1328）泰定帝病卒后，伯颜支持燕铁木儿发动政变，是拥戴元文宗图帖睦尔夺位的第二号大功臣。

    元文宗至顺二年（1331年），托克托被授虎将，担任忠翊侍卫亲军都指挥使司⑤都指挥使（正三品）。

    元顺帝即位后，燕铁木儿已死，伯颜独揽大权。其子唐其势不满，发动兵变，结果被伯颜捉拿、杀死。此后，伯颜“独秉国钧，专权自恣，变乱祖宗成宪，虐害天下，渐有奸谋”。

    因伯父伯颜独揽朝政大权，托克托随之飞黄腾达。

    元顺帝元统二年（1334年），托克托任同知宣政院事（正二品），后迁任同知枢密院事（正二品）。

    至元元年（1335年），托克托在挫败唐其势余党塔里、塔剌海等的战斗中，立下战功，拜御史中丞（正二品）、持虎符亲军都指挥使，后晋升御史大夫（从一品）。

    托克托虽是伯颜养大，但目睹伯颜倒行逆施，势焰熏主，深感事态严重，忧虑一旦伯父倒台，自己也会受到牵连。于是，和父亲联手酝酿铲除伯颜。

    由于托克托与元顺帝之间有共同的思想基础。经过反复试探托克托后，元顺帝消除疑心，支持托克托

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