面招兵买马训练士卒准备复仇，一面通过联姻跟楚国结成同盟。
    秦楚都被中原视为蛮夷之国。两个难兄难弟搭伙冲击晋国的霸主之位。
    秦楚约好了时间联手伐晋。可到了约定时间，秦军出发了，楚军却没来。
    原来，楚国发生了政变。楚成王当初立长子商臣为太子，后来越来越不喜欢商臣，想废了他重立。商臣探得消息后带兵闯进宫中逼楚成王自杀。楚成王央告儿子等熊掌炖熟了我吃一口再死，别让我做饿死鬼。商臣不允。楚成王只得上吊自杀。商臣在灵前即位，是为楚穆王。
    楚军失约。秦穆公仍然坚持按原计划出兵。他仍以孟明挂帅再战晋国。
    晋襄公亲自领军迎战。他手下一名将军狼瞫以战死沙场为荣，率领本部军杀向秦军。他的自杀式攻击打乱了秦军的阵型。晋军大部队趁机杀向秦军。秦军大败而逃。
    孟明回国后，秦穆公没有责罚他，而是让他整兵再战。
    公元前624年，秦穆公御驾亲征攻入晋国。
    秦军渡过黄河后，秦穆公下令破釜沉舟。他以此激励将士不胜不归。不要幻想打得赢就打，打不赢就跑，只有取胜才有生机。
    秦军在秦穆公亲自指挥下横扫晋国乡野。晋军惧其锋芒，收缩防守，坚壁清野，避而不战。秦军耀武扬威一个多月，渡过黄河去崤山埋葬了死难的战友之后才大摇大摆地回国。
    晋国避而不战，实在有损霸主的形象。此举长了秦国之威风，灭了晋国之锐气。秦国的地位

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