时期囊括十州之地。平卢举兵叛乱被朝廷击败，随后又被朝廷拆分。黄河以北的沧州、德州、景州（在沧州与德州之间）独立成镇，设义昌节度使。现任节度使叫卢彦威。
    卢彦威受到攻击弃城而逃。刘仁恭几乎没费吹灰之力便攻占了义昌三州。
    刘仁恭势力扩张到黄河边与朱温发生接触。
    朱温的辖区原在汴州一带，灭了秦宗权之后扩张到蔡州。经过这些年军阀混战，不断扩张，平卢在黄河以南的五州也被朱温收入囊中。朱温现在跟刘仁恭隔河相望。
    不过朱温那时的扩张方向是南方，不想跟刘仁恭发生冲突。并且他刚经历一场大败，不愿再树新敌。
    不久前，他清口（江苏淮安境内）惨败给江淮军阀杨行密。
    杨行密本是淮南节度使高骈的部将。高骈被叛将所杀，他的独立王国四分五裂。杨行密经过十几年的打拼将高骈的地盘重新拼凑在一起。
    朱温进攻山东得手后实力大增，掉头南下进攻杨行密。他派大将庞师古率兵七万作为主力进攻淮南，另派大将葛从周率军一万军队策应庞师古。
    庞师古杀到淮河后驻扎在清口，让葛从周先期渡河寻敌作战。
    杨行密率兵三万军队迎战朱军。他放过葛从周直接去找庞师古决战。
    他到达前线后发现庞师古的营盘设在低洼地，马上安排人在淮河上游筑坝准备水攻。
    朱军士兵发现淮河水位出现异常变化，急报庞师古防备水攻。庞师古认为这个士兵故意

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