和以往的羌人叛乱不同，这次叛乱的主帅并非羌人，而是以三个汉人为首形成的盟军——金城的韩遂、渭谷的马腾，以及在抱罕称王的宋建。

    韩遂，本名韩约，在中平元年镇压北宫伯玉叛乱中，为叛军所劫，后来被迫加入，改名韩遂。

    加入叛军之后，韩遂表现出的实力亮眼，中平二年，韩遂率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵。汉灵帝遣左车骑将军皇甫嵩征讨，不克，韩遂等叛军实力进一步扩大，拥有十万之众，天下为之骚动。

    中平四年，韩遂杀北宫伯玉，拥兵十余万。四月，凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂。陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反叛，与韩遂联合，耿鄙为别驾所杀。

    马腾为伏波将军马援后人，韩遂叛乱时，郡县募兵，马腾应征入伍，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。

    刺史耿鄙死后，马腾加入叛军。

    当时，司徒崔烈建议放弃凉州，遭到议郎傅燮的破口大骂。

    汉灵帝虽然是个享乐皇帝，但也知道祖宗疆土不可轻易予人的道理，于是重新启用皇甫嵩，在陈仓大破叛军，叛军就此退去。董卓也在此番平叛中，由副中郎将一路高升至前将军、封斄乡侯，食邑一千户。

    叛军退回凉州以后，许久没有动静，不曾想，最近又搞起了事情。

    韩遂、马腾、宋建在金城会盟，联合了诸多羌人豪帅，以汉家官吏残暴

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